中易和新兴产业前景好 巨星科技入股惹争议

　　每经记者实习记者沈溦发自浙江

　　日前，国内工具五金行业龙头巨星科技(002444，SZ)入股浙江中易和科技公司(以下简称中易和)一事突起波澜。

　　在押的前浙大副校长褚健辩护律师周泽近日发博客称，“有人强夺”原属于褚健的中易和资产。

　　早在今年5月，巨星科技就宣布进入中易和；此后，中易和股权结构多次发生变动，而巨星科技的入股行动，也随之发生变化。从最初通过收购浙江创瑞投资咨询有限公司(以下简称创瑞投资)持有的中易和股权，直接进入中易和；到后来增资杭州伟明投资管理有限公司(以下简称伟明投资)，间接成为中易和大股东。

　　对于中易和的股权纷争，巨星科技董秘何天乐日前在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，公司收购中易和股份一事，合理合法，并及时发布公告，并未触及原有代持褚健的股份。

　　而在股权纷争的背后，《每日经济新闻》记者发现，中易和旗下拥有军工自动化、新能源、节能产业、机器人生产等四大块资产，而这些资产，也成为券商频频发布研报，强烈看好巨星科技向新兴产业转型升级的重要逻辑。

　　中易和股权结构频变动/

　　公开资料显示，中易和成立于2011年，注册资金6600万元，法人代表为施一明，股东由三名自然人和两家机构构成：施一明持有公司31.82%股份，为第一大股东，金建祥的持股占比为22.72%，张伟宁的占比为13.64%，杭州伟明投资管理有限公司(以下简称伟明投资)的占比为9.1%，浙江创瑞投资咨询有限公司(以下简称创瑞投资)的占比为22.72%。

　　今年以来，随着巨星科技的进入，中易和的股权结构频频发生变动。

　　5月8日，巨星股份发布公告称，已与创瑞投资签署了股权转让协议，受让创瑞投资持有的中易和22.72%股份，股权转让款为1800万元；同时，为满足中易和后续发展需要，巨星科技、中易和现有股东和中易和管理层将对中易和增资扩股，中易和注册资本由6600万元变为13200万元。

　　但该转让此后又出现变数。6月21日，巨星科技再发公告称，由于中易和原股东进行了调整和整合，股东由原来的创瑞投资、伟明投资(持股)、金建祥、施一明、张伟宁整合变更为伟明投资(持有中易和77.273%股权)和创瑞投资(持有中易和22.727%股权)两个股东。6月20日，巨星科技董事会同意公司终止与创瑞投资签订的《股权转让协议》及与中易和签订的《投资协议》，改为与伟明投资签署《投资协议书》，通过增资4589万元持有伟明投资30.09%的股权，成为伟明投资第一大股东，从而间接持有中易和23.251%的股权，超过了创瑞投资，成为中易和的实际大股东。

　　近日《21世纪经济报道》的一篇报道指出：“5月23日，一份盖有创瑞投资公章，并签有‘应佩华’和‘陈小红’名字的‘紧急报告’向中国证券监督管理委员会说明股权情况。”“此份报告表明，原持有中易和22.72%股权的创瑞投资股权转让协议书上，虽然经法定代表人应佩华签署、盖章，并不代表实际股东权利，相关文件、协议效力存在法律效力瑕疵。”“上述报告称，应佩华的90%和陈小红的10%的创瑞股份实际上均是为褚健代持，协议并不代表股东或其家属授权。由此，报告要求证监会立即终止并撤销创瑞投资与巨星科技《股权转让协议》。”

　　据《每日经济新闻》记者了解，第一次被巨星科技收购的正是创瑞投资的22.72%股份。创瑞投资主要股东为，应佩华出资234万元，持有创瑞投资90%股权；陈小红出资26万元，持有创瑞投资10%股权。而褚健为原浙江大学副校长，2013年10月19日以涉嫌贪污罪被浙江省检察院拘捕。案件尚处于起诉审查阶段。

　　针对突然中途变更收购对象，巨星科技董秘何天乐对《每日经济新闻》记者解释称，一开始的股权收购交易中，己方并不知悉代持内幕，知悉之后，主动放弃该块股权收购，转而以增资的方式入股。

　　据最新的工商注册资料显示(2014年8月13日变更)，中易和的注册资金为13230万，由伟明投资和创瑞投资两家股东构成，其中伟明投资占比88.66%；创瑞投资占比11.34%。巨星科技也在7月17日的公告中称，伟明投资对中易和进行了增资，增资后持有中易和88.66%股权，由此，巨星科技进一步间接持有中易和26.68%股权，进一步增加了持股比例。

　　何天乐表示，在对伟明投资整合过程中，先由中易和原有股东(除创瑞投资外)全部合并进入伟明投资，并增资2000万元，再由巨星科技入股增资。期间原来为中易和管理层人员由原有股东代持的股份均改为自持股份，其后陆续又有其他增资。

　　何天乐对《每日经济新闻》记者解释称，之所以将股东简化，是经巨星科技和中易和原有管理层讨论决定，由于中易和原来的股权较分散，简化股东构成，以便于将来的公司管理以及股权变更。

　　“当然，我们也希望尽量避免与原有的‘代持股份’方面产生关联。”何天乐也表示，目前中易和的实际控制人是伟明投资和中易和的管理团队，巨星科技除了派出两名董事(中易和、伟明投资各有七名董事)外，没有委派一名管理人员。

　　巨星回应：收购合理合规/

　　不过，令巨星科技始料未及的是，其进驻中易和后再起波折。

　　9月10日，一份署名为“褚健的辩护人：北京市问天律师事务所周泽律师”发布的《褚健案：警惕有人阴谋迫害科学家、掠夺科技学企业》指出：“中易和公司为褚健创办，下属四个子公司。”“创瑞公司(应佩华持股90%、陈小红持股10%)所持中易和22.7%股份，系为褚健代持，相应股权的转让，理应经过实际股东褚健同意。”“作为褚健的辩护人，本律师注意到，创瑞公司向巨星公司转让中易和股权一事，发生于褚健被羁押期间(褚健2013年10月19日被浙江省检察院刑事拘留并在之后正式逮捕，至2014年7月25日结束侦查，期间一直不允许律师会见)。”“据褚健称，伟明投资对中易和股份的持有，实际也是他出资，系为他代持股。”“中易和变成了只有创瑞公司和伟明投资两个股东的公司，并使巨星公司通过持有伟明投资股份而间接持有了中易和公司股份。褚健精心规划并最为看重的中易和，就这样成了别人的盘中餐。通过律师得知中易和股权变化情况后，褚健对此感到痛心疾首，异常愤怒。”“中易和股东施一明、张伟宁对中易和股份的持有，实际上也是褚健出资，系代褚健持有。”此外，该博客还指出，被“追缴”的合计1.0015亿元，均来源于巨星公司的(董事长)仇建平。

　　9月21日至9月22日，《每日经济新闻》记者多次通过周泽律师官方认证的实名微博联系其本人，并说明用意，及留下联系方式，但截至发稿，仍未能获得其回复。此外，记者注意到，这段期间该微博一直在更新。

　　9月21日，施一明、张伟宁在接受《每日经济新闻》记者采访时均否认了周泽在博客中说的“被胁迫退赃”的说法，并指出，中易和成立时，为鼓励个人创业，褚健通过朱国英(时任浙大创投总裁)借钱给两人，用于投资入股。施一明借款2100万元，张伟宁借款900万元，利息为每年10%，并签有《借款协议》。其已归还借款本金，并按《借款协议》约定支付了利息，如果是代持，就不应该是《借款协议》，而是《代持协议》，浙江省检察院也从未把归还的款项称为赃款。

　　同时，施和张两人还表示，伟明投资原有出资人为施一明、张伟宁、潘再生、黄文君、赵鸿鸣、葛姜新6人，每人100万元，与褚健无关。

　　巨星科技方面向记者透露，上述1.0015亿元确实来源于(公司董事长)仇建平个人借款。“实际上，该笔借款由仇总个人借出，旨在帮助中易和方面缓解资金问题。”

　　何天乐对此表示，巨星科技投资中易和是因该公司出现资金困难，管理层急于寻找和引进战略投资者，巨星科技获悉后，积极与中易和管理层沟通，并获得管理层同意后进行的投资。

　　“就是说，是中易和让我们去投资，巨星科技对中易和的投资，是一项非常普通、正常的对外投资活动，其整个过程和程序都是符合相关法律法规和上市公司相关规则，信息披露也是及时的。”何天乐进一步补充道。

　　另外针对中易和被低价收购的质疑，巨星科技方面表示，据天健会计师事务所对中易和的审计报告，中易和注册资本6600万元，2011年、2012年、2013年的净利润分别为-728万元、-1675万元和-1991万元，2013年的净资产为2205万。坤元资产评估公司的评估价是7787万元，溢价5581万元，相当于1.18元/股。

　　“所以我们以1.3元/股(的价格)投资一个连续三年亏损的公司，价格是合理的。”何天乐表示，该项投资是通过直接增资伟明投资，获得伟明投资30.09%股权(其余股权全部是伟明公司和中易和公司的管理层和技术骨干持股)，间接持有中易和26.68%的股权。

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