阿里与小微金服达成利润分享协议

　　变现事件付款

　　根据2011年框架协议，我们有权在支付宝进行符合特定条件的首次公开发行、支付宝37.5%或以上股权被出售、或支付宝的主要或全部资产被出售的情况下，收取等于支付宝股权价值37.5%的付款。此变现事件付款金额的下限为20亿美元、上限为60亿美元(如变现事件发生在2011年框架协议签署的6年之后限额将逐年调整)。

　　根据2014年股权和资产购买协议，如果我公司在小微金融服务集团或支付宝合资格首次公开发行时还没有转换33%股权(如下文所述)，我公司有权选择收取相当于小微金融服务集团(而不仅是支付宝)在此次合资格首次公开发行前的37.5%股权价值的一次性付款。如果我们获取了小微金融服务集团的股权但低于33%，则变现事件付款按比例调整。该付款不受上限约束，在我们没有获得任何股权的情况下，合资格首次公开发行使此付款金额将不低于93.75亿美元。

　　作为变现事件付款的替代，我公司有权选择按修订版支付宝IPLA中的条款永久性收取利润分成(前提是要获得监管的批准，包括相关交易所上市规则，允许小微金融服务集团或支付宝在合资格首次公开发行时此类永久利润分成的存在)。如果我公司选择永久利润分成，小微金融服务集团必须采取商业上的合理努力获取必要的监管审批。如果无法获得监管审批，小微金融服务集团将向我们支付变现事件付款。

　　根据2011年框架协议，马云和蔡崇信分别将35,000,000股和15,000,000股我公司普通股注入APN有限公司(一家为持有该等股份而由他们创建并拥有的公司)，并质押了他们在APN有限公司的股份，APN有限公司则将其持有的50,000,000股我公司普通股也进行了质押，以此为变现事件付款以及小微金融服务集团、支付宝和2011年框架协议若干签署方的若干其他付款义务(最高金额为5亿美元)提供担保。根据2014年股权和资产购买协议，马云和蔡崇信继续质押他们在APN有限公司的股权，并且APN有限公司继续将其持有的50,000,000股的普通股进行质押，以此为2014年股权和资产购买协议规定的某些付款义务提供担保(包括变现事件付款)(以不超过5亿美元为限)。

　　潜在股权利益

　　2014年股权和资产购买协议为我公司对小微金融服务集团的未来潜在股权投资提供了框架性安排。在小微金融服务集团将来申请并获得相关中国监管机构批准的情况下，小微金融服务集团将发行、而我们将认购小微金融服务集团新发行的股权(全部股比最高为33%)，或者将购买监管批准所允许的较低比例的股权。

　　此外，在我们认购上述股权后，如果小微金融服务集团在合资格首次公开发行之前向第三方发行新股融资，我们有优先认购权以维持我们在该次发行前的股权比例。

　　如果上文所描述的变现事件付款并未在合资格首次公开发行时发生，在合资格首次公开发行后我们仍有权获得上述股权，但是股比将会随着该合资格首次公开发行及之后的任何摊薄影响而成比例地减少。

　　小微金融服务集团根据2014年股权和资产购买协议支付的、与知识产权和资产转让有关的对价，其数额将抵消我们在获得小微金融服务集团权益(至多为全部股比权益)时产生的投资成本。针对我们行使该优先购买权，根据修订版支付宝IPLA规定而支付的许可使用费，其数额将抵消通过行使该优先购买权认购该增发股份的费用(金额最高不超过15亿美元)。

　　如我们根据2014年股权和资产购买协议获得了33%股比权益，修订版支付宝IPLA(如下文详述)所规定的变现事件付款和利润分成(但实际上抵消优先购买权行权价格的许可使用费除外)将会全面终止。如果我们获得的小微金融服务集团的股比不足33%，根据2014年股权和资产购买协议，变现时间付款和利润分成仍将继续，但金额和比例将等比例的做相应调整。

　　我们认为在目前的监管规定和操作下，我们持股小微金融服务集团一事不会获得必需的境内监管审批，我们也无法保证短期内这些监管规定和操作会有所改变。

关键词：阿里巴巴,支付宝,小微金融