BAT大股东清一色外资 中国果实为何被外资攫取

　　阿里巴巴集团(以下简称阿里)上市的马拉松之路终于又跑到了一个重要节点，6月26日，阿里向美国证券交易委员会提交的招股书增补文件显示，阿里计划在纽约证券交易所挂牌上市，股票交易代码为“BABA”，但文件并未披露上市的具体时间。

　　据多家分析机构预测，阿里的募资金额可能高达200亿美元，可能成为史上规模最大的IPO之一。如果上市成功，包括马云在内的28个合伙人与联合创始人等将随之获得巨额财富，但作为阿里第一大股东的日本软银集团，将成为阿里上市最大的赢家。

　　其实，不仅仅是阿里，在多场中国互联网企业的投资盛宴中，我们看到的最大赢家往往是一些外资机构。面积仅有260平方公里的开曼群岛，在此过程中扮演着重要的角色。作为英国的一块海外属地，成立于1963年的开曼群岛早已成为全球闻名的离岸金融中心和所谓的“避税天堂”。

　　公开资料显示，阿里的注册地即在开曼群岛，并已确定把美国纽交所作为上市地，其第一大股东是日本软银，持股占比34.4%，第二大股东是美国雅虎，持股占比22.6%；腾讯的注册地也是开曼群岛，已于2004年在港交所上市，其第一大股东是南非MIH集团，持股占比33.93%；百度的注册地同样是开曼群岛，已于2005年在美国纳斯达克上市，其第一大股东则是英国Baillie Gifford &Co Limited，持股占比7.1%。

　　VIE结构风险几何？

　　招股书显示，在阿里的股权结构中，日本软银持股比例达到34.4%，是第一大股东。而阿里的董事会主席马云，持股比例仅占8.9%。截至今年3月底，阿里可变利益实体产生的营收为人民币61.7亿元，占集团总营收的12%。

　　公开资料显示，VIE(可变利益实体)，也称为协议控制。通过把企业拆分为两个实体，VIE结构解决了外国人对限制性产业进行投资的问题。其中一个实体位于中国，掌控着在中国开展业务所需的牌照和其它资产。外国投资人则能够购买第二个实体(为离岸公司)在海外上市的母公司股票。

　　业内人士称，对外资限制的TMT产业，在VIE架构下顺利实现了私募股权融资及上市做大。过去十余年间，中国最优秀的互联网公司正是通过VIE得以敲开海外资本市场的大门。

　　虽然VIE结构的风险引起的话题已不新鲜，但随着阿里上市期的临近，VIE结构再次得到密集关注。

　　有媒体报道称，美中经济安全审查委员会近期向美国国会提交了一份报告，提示支撑阿里和其它中国互联网企业的VIE结构有重大风险，可能会对投资者利益构成损害。

　　报告认为，VIE仍是目前美国投资者投资中国科技公司的唯一途径，但有些公司在信用上的不良记录，会使得美国投资者在投资他们时充满风险。

　　业内人士认为，这份报告的最大价值，是给投资者提示了风险，并指出VIE结构上市公司的风险变量在于人和公司而非该结构本身。

　　类似的风险提示也称，尽管阿里规模够大、根基够牢，对于中国经济来说不容小觑，但潜在投资者面临的风险是，阿里在敏感的网络产业中树大招风，如果中国决定打击VIE，阿里很容易成为靶子。

　　来自资产管理公司Nuveen Asset Management的分析师Jane Snorek表示，“我们已经习惯于这种VIE结构。它就像是我们对中国进行投资的部分成本。”他认为，VIE结构和中国公司的企业治理问题，有时会抑制投资人愿意购买中国公司股票的价格。但只要企业的前景广阔，这种问题就会被人忽略。

　　对于VIE结构，百度CEO李彦宏曾在接受媒体采访时称，VIE是中国体制变革慢半拍、企业国际化发展快半拍的共同产物，如果继续限制VIE互联网企业的发展，将会使整个产业的活跃程度降低。

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